案例三 陕西延长石油化建股份有限公司内幕信息管理经验介绍

    内幕信息问题的出现势必会引出相关管理制度政策的出台。一个企业欲积极进取，弄潮争先，必须有一套相对完善且行之有效的制度作为理论支撑，维护公司及投资人实际利益，以确保公司的长远发展。我公司从恢复上市以来就十分重视内幕信息方面的管理，取得了一定的成绩，并在实际工作中获得了一些经验，就此做以简单介绍：

    一、及时建立切实可行的内幕信息管理方面的制度

    中国有句俗话：没有规矩，不成方圆。公司治理的根本在于制度，鉴于此，我公司自恢复上市以来，根据自身实际，制定了内幕信息管理等相关制度：《内幕知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理制度》。这些制度对内幕信息及内幕信息知情人的管理起到指导作用，将内幕信息管理纳入到一个严谨而有序的轨道。进一步规范了公司内幕信息管理行为，加强了内幕信息保密工作，维护了公司信息披露的公开、公平、公正，加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的公司外部信息使用人管理。

    二、内幕信息管理的重点在于执行

    任何制度，不管多么完善多么健全，如果不执行，不落到实处，它只能是一纸空文，毫无价值。内幕信息管理亦当如此。我公司严格要求制度与执行并行不悖，如对内幕信息知情人严格进行登记备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，以供公司自查和相关监管机构查询。可以说，无微不至的登记备案使内幕信息的来龙去脉赫然呈现，层次分明，这样不仅让信息知情人意识到自己所担负的责任义务，而且有章可循，有迹可查。另外，我公司在内幕信息公开披露前将知情人员控制在最小范围，重大信息文件均指定专人报送和保管。对违反本制度规定进行内幕交易或非法活动者进行责任追究，将处罚结果及时报送陕西证监局和上海证券交易所等等。此外，公司还强调每位员工对制度的敬畏与遵循，发布《陕西化建股份有限责任公司制度汇编》，将董事会审议的每一项制度全部纳入，同时，定期举办公司汇编制度知识竞赛，使每位员工懂制度、守制度，在理论学习中得到洗礼、受到教育。

    三、加强内幕信息流程管理

    我公司对内幕信息的管理重点在于流程的管理。就内幕信息而言，若尚未达到披露标准，或仍处于筹划阶段，我公司首先委令经办部门控制内幕信息知情人最小范围，其次，对其登记备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，内容翔实、可靠、及时。尔后，交予董事会办公室妥善保管，经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。就外部信息使用人而言，则需对外报送人员填写对外信息报送审批表，经办人员向接收人员提供保密提示函，并要求对方接收人员签署回执，须经董事会秘书审核后方可外报。

    我公司注重流程的简明扼要，运作时效，力图避免繁冗芜杂、层次不清局面，以确保运作顺畅，衔接有度；又强调各个环节的重要性，环节之间各司其职又彼此互通。此外还将内幕信息流程与实际运作结合起来，随外部环境变化具体分析问题，以求整体工作的高效、有序进行。

    四、内幕信息管理的其他方面

    自上而下的重视。我公司的控股股东延长石油集团对我公司的各项工作包括内幕信息管理均给予莫大支持，高度重视，各部门积极配合我公司内幕信息管理的各种要求，集团公司的高级管理人员及其直系亲属的身份信息等都能及时交我公司向证监会交易所备案。董事、监事更是勤勉务实，一丝不苟，对内幕信息管理工作能站在一定的高度看问题，积极配合，消除隐患，防患于未然。制度下达后，我公司曾多次组织学习，员工积极参与。

    引以为戒的反思。2009年年报业绩预告前十天，个别财务工作人员在不了解规定的情况下，在临界时点购买了公司股票,违反了窗口期买卖公司股票的规定。公司自查发现后高度重视，在内部会议给予点名通报批评，没收了违规所得1100元。此后，公司连续举办了两期内幕信息管理和信息披露制度方面的培训，提高职工对制度及相关政策的了解，避免了类似事件的再次发生。同时，我公司董事长张恺颙在公司内部大会上多次强调，为了避免在不知情的情况下在公司重大事件窗口期购买公司股票，无意识的违规，中层以上干部和内幕信息知情人任何情况下都不得购买公司股票。进一步杜绝了此类事件的发生。

    总之，内幕信息是一项理应受到所有上市公司重视的重要事项，它涉及到上市公司信息披露及规范管理各个方面，体现公司管理层的忠实、勤勉义务。我公司已做出许多内幕信息管理的实践和尝试，并探索不止，对原有制度的定期改进和修改，组织培训学习，正在试图建立内幕知情人信息库，定期向上海证券交易所备案，努力将对内管理与对外经营结合起来，鼓励其他股东积极加入到我公司信息管理当中等等。这些有意义的尝试尚需公司各部人员齐心协力、真抓实干，在积极稳妥中继续开展。同时，我们也认识到个别不足，将在实践中不断完善和改进管理方式方法，再求新突破。 

案例四 提高认识落实制度认真做好防控内幕交易工作——秦川发展防控内幕交易工作的体会

    证券内幕交易是危害证券市场健康发展的一大“顽疾”,证监会、深交所对上市公司防范内幕交易提出了严格的要求。我公司结合日常工作就做好防控内幕交易工作有几点体会。

    一、领导重视是做好防控内幕交易工作的前提

    近年来，通过不断地培训和学习，包括参加陕西证监局组织的防控内幕交易工作会议，公司高层对做好防控内幕交易工作有了深刻认识，董事长多次在公司会议上强调此项工作的重要性，要求公司高管和可能接触内幕信息的人员管好自己、管好家人，禁止传递内幕信息，禁止利用内幕信息谋取利益。

    二、制度健全是做好防控内幕交易工作的保障

    为了切实做好防控内幕交易工作，公司除了按照证监会、深交所的要求制订了公司《董事、监事、高管持股管理制度》外，还结合以前公司发生过的、无意识违反规定买卖公司股票的情况，制作了公司高管买卖公司股票的控制流程图，发给每位董事、监事及高管人员，并要求组织家属学习，强调任何时候买卖公司股票前必须先联系、先披露、再实施，以避免违规买卖的发生。并且，对于证券监管机构下发的、涉及到控股股东的文件，我们均及时向集团公司报送，强化了控股股东做好防控内幕交易工作的意识。

    三、认真学习案例，提高防控内幕交易认识

    除组织公司董事、监事、高管学习证券监督机构有关防控内幕交易的制度、规定和指引外，公司还将深交所网站公示的《内幕交易警示录》案例及处罚文件发给公司高管，通过这些具体的案例使大家受到教育，更有助于提高公司高管对参与内幕交易危害的认识。

    四、责任部门落实制度是防控内幕交易的关键

    订立制度是一方面，更关键的是落实。定期报告披露时间一经与深交所预约，公司证券部就在规定的时间内向公司董事、监事、高管人员每人发放两份定期报告敏感期提醒函，提醒函写明定期报告披露日期、敏感期，提醒公司高管定期报告披露敏感期禁止交易公司股票。一份留高管作为提醒用，另一份由高管签字留痕，报证监局。定期报告披露后3日内，由高管填写定期报告披露敏感期买卖公司股份自查表。证券部还按证监局的要求，向登记公司申请查询年报披露敏感期公司高管、工作人员及会计师事务所人员买卖公司股份的情况。另外，除定期报告披露敏感期外，在召开可能涉及到敏感信息的会议时，主持会议的公司高管（或董秘）就强调大家注意信息保密，会议结束后，所有与会人员在会议记录上签字。

    总之，我们的体会是做好防控内幕交易必须领导重视、制度健全、责任部门要发挥作用，并且，通过认真学习反面案例，可以有效提高对防控内幕交易的认识。随着《企业内部控制基本规范》的实施，公司的许多工作流程会得到进一步规范，也必然会对公司继续做好防控内幕交易工作，防止内幕交易行为的发生起到积极作用。