借助金融创新违规拆分转让私募产品收益权

     2015年，上海证监局在日常监管中关注到，辖区某互联网金融平台通过将私募产品收益权拆分转让给投资者的方式销售私募投资基金，引发多起投资者投诉。

    “XX宝”为互联网金融平台，通过其网站、APP等互联网形式，为产品转让方和受让方提供收益权转让服务，平台运营商为上海某金融科技有限公司（以下简称J公司）。“XX宝”主要模式为“收益权转让”服务。客户可在平台上受让基础产品收益权，其中基金资产类别包括证券期货经营机构的资产管理计划、有限合伙型及契约型私募基金等。 

　　首先，由J公司全资控股的SPV公司（以下简称Y公司），作为合格投资者，先行购买相关私募产品。然后，由Y公司将其持有的私募产品收益权分拆后，通过“XX宝”转让给注册用户。注册用户为增加所持收益权的流动性，可以通过“XX宝”再向其他注册用户转让收益权。“XX宝”设定的投资金额起点分别为1000元（固定收益类）和1万元（权益类）。此外，按照Y公司和投资者签署的《收益权转让协议》约定，私募产品的风险和收益在转让后均由受让方承担。 

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，上海证监局对平台运营商J采取了责令改正的行政监管措施，对总经理采取了出具警示函的行政监管措施，并与J公司法定代表人、总经理以及主要销售机构总经理谈话提醒，要求停止开展私募产品收益权转让业务。目前平台运营商已经停止相关业务，并有序清理存量产品。

    案例分析：该案是私募基金领域以金融创新名义，变相突破合规底线的典型案例。由于《私募办法》明确规定了合格投资者的标准，一些公司为规避相关规定，通过创设收益权转让业务，试图突破合格投资者的相关标准。 

　　1，警惕披着“金融创新”外衣的违规资金募集。J公司利用新型互联网金融业务模式的外衣包装私募基金业务，将收益权拆分转让给大量不合格投资者。投资者在通过互联网平台购买金融产品时，应仔细阅读相关产品介绍，了解买的是谁的产品、到底与谁签约、资金划到何处及具体投向等；如发现异常，应及时咨询中国证券投资基金业协会（以下简称协会）或监管部门。 

　　2，切忌超出风险承受能力。《私募办法》明确规定，投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且个人投资者个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不少于50万元。该投资门槛是出于保护投资者的考虑，建议投资者在投资之前，充分了解产品的风险属性和自己的风险承受能力，量力而行。 

　　3，投资者应定期学习私募知识。互联网技术的发展，使得金融业务不断创新，投资者在参与私募基金等风险较高的金额投资业务时，也要持续学习相关知识，比如浏览监管部门或协会网站、阅读报刊杂志。认真辨别，切勿被所谓的新形式、高收益蒙骗，切记“你看中的是别人的收益，别人惦记的却是你的本金”。 

    4，切忌通过非法渠道购买。只有在协会通过登记的私募基金管理人，才能向合格投资者募集资金。建议投资者在购买私募产品前，先在协会官网进行查询（www.amac.org.cn）。