《公司债券发行与交易管理办法》(下称“《管理办法》”)的出台,进一步明确了可交换公司债券的法律地位,明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券(下称“可交换债”)。作为股债结合的创新品种,可交换债的主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信,并内嵌投资者换股的权利。按发行方式划分,可交换债可以分为公开发行的可交换债(下称“公募可交换债”)和非公开发行的可交换债(下称“私募可交换债”),公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债(下称“大公募可交换债”)和仅面向合格投资者发行的公募可交换债(下称“小公募可交换债”)。与一般公司债券相比,除了产品设计外,可交换债在发行及上市条件和信息披露义务方面亦有较大不同,本文将主要对公募可交换债相关规则进行介绍,私募可交换债相关介绍详见《债市新规解读系列之五:非公开发行公司债券提供转让新政策》。 

　　公募可交换债适用的规则主要有哪些? 

　　除《管理办法》外,公募可交换债适用的规则还包括《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(下称“《试行规定》”)和交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《公司债券上市规则(2015年修订)》(下称“《上市规则》”)等规则。其中,《管理办法》规定的公开发行公司债券的法定条件是公募可交换债发行的基本条件,《管理办法》对交易与转让、承销管理、信息披露、持有人保护等方面的基本规定也适用于公募可交换债。而《试行规定》进一步明确了公募可交换债的发行人、标的股票、换股期、质押股票数量等应满足的要求,《可交换公司债券业务实施细则》则对公募可交换债的上市申请、信息披露、换股、赎回、回售以及停复牌等作出了具体规定,未作规定的可以参照适用《上市规则》。 

　　发行公募可交换债的发行人需满足那些条件? 

　　根据《管理办法》和《试行规定》,发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件(不少于人民币3亿元)、负债条件(累计债券余额不超过最近一期净资产的40%)、利润条件(最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于1年利息)评级条件(债券信用级别良好)等。同时,发行人必须不存在不得发行公司债券的情形,包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等。可见,与一般公司债券相比较,可交换债主要是净资产条件要求高一些。 

　　此外,《试行规定》还规定,公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%),还应当将预备用于交换的股票须设定为担保物。 

　　发行公募可交换债券标的股票需满足那些条件? 

　　根据《试行规定》第三条的规定,预备用于交换的上市公司股票应当符合三个条件,一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;二是用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;三是用于交换的股票在本次可交换债发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 

　　公募可交换债发行及上市审核程序发生了哪些变化? 

　　小公募可交换债属于仅面向合格投资者公开发行公司债券范畴,根据《管理办法》的规定,其发行及上市申请由交易所进行预审核,证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易行政许可核准程序。预审核环节,交易所内部工作时间总计不超过20个工作日,具体流程可参见我所《公司债券上市预审核工作流程》。对于债券信用评级达到AAA且选择同时面向公众投资者和合格投资者发行的大公募可交换债,仍需提交证监会核准,适用证监会《公开发行公司债券审核工作流程》,审核环节主要有受理、审核、反馈、行政许可决议和期后事项。